Gründung einer GmbH & Co. KG / OHG

Sonderformen GmbH & Co. KG / GmbH & Co. OHG

Bei der GmbH & Co. KG handelt es sich entgegen der weit verbreiteten ersten Vermutung nicht um eine GmbH, sondern um eine KG. Konkret stellt sie eine Sonderform der KG dar.

Ihre Unterscheidung gegenüber der gewöhnlichen KG ist darin begründet, dass den Gläubigern keine natürliche Person persönlich haftet. Dies folgt daraus, dass zum einen die Kommanditisten nach §§ 171 Abs. 1, 172 Abs. 4 HGB beschränkt bis zur Höhe ihrer Haftsumme haften, zum anderen aber in diesem Fall eine GmbH Komplementärin ist und die typischerweise unbeschränkte Haftung des Komplementärs nach § 128 HGB durch die Haftungsbeschränkung der GmbH auf ihr Gesellschaftsvermögen nach § 13 Abs. 2 GmbHG begrenzt ist. Die GmbH & Co. KG wird dadurch jedoch nicht Kapitalgesellschaft, sondern bleibt Personengesellschaft und ist gemäß § 6 Abs. 1 HGB Kaufmann.

Bei der GmbH & Co. OHG handelt es sich parallel zu obigen Ausführungen um eine OHG, bei der ein Gesellschafter keine natürliche Person, sondern eine juristische Person, nämlich eine GmbH ist. Eine Modifikation zur OHG ergibt sich daher im Wesentlichen daraus, dass die GmbH als Gesellschafterin nicht unbeschränkt, sondern nur mit ihrem Vermögen haftet.

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Rechtsanwalt David Herz, Berlin

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