Gründung einer Kapitalgesellschaft (GmbH, UG, AG)

Kapitalgesellschaften

Eine Kapitalgesellschaft ist eine eigenständige Rechtspersönlichkeit (juristische Person) und besteht unabhängig von ihren Gesellschaftern. Da eine Kapitalgesellschaft jedoch nicht eigenständig handeln kann, braucht sie Organe, die sie vertreten. Eine Kapitalgesellschaft hat anders als eine Personengesellschaft den Vorteil, dass die Haftung grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt werden kann.

Die häufigsten Kapitalgesellschaften sind die GmbH und die AG.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die GmbH ist die häufigste Gesellschaftsform des deutschen Mittelstandes. Sie besteht aus den Gesellschaftern und wird von einem oder mehreren Geschäftsführern vertreten. Die Ausgestaltung der GmbH ist im GmbH-Gesetz (GmbHG) geregelt.

Anders als bei der oHG bedarf der Gesellschaftsvertrag der notariellen Form (§ 2 I GmbHG). Zudem muss die GmbH grundsätzlich über ein Stammkapital von 25.000 EUR verfügen (§ 5 GmbHG) und in das Handelsregister eingetragen werden. Unter bestimmten Voraussetzungen kann eine GmbH auch bereits mit 12.500 EUR Stammkapital gegründet werden. Das Stammkapital ist erforderlich, damit die Haftung auf die Gesellschaft beschränkt werden kann.

Eine Sonderform der GmbH bildet die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG). Diese wurde geschaffen, um der deutschen Wirtschaft ein Pendant zur englischen Limited (Ltd.) zur Verfügung zu stellen. Eine UG (haftungsbeschränkt) kann bereits mit einem Euro Stammkapital gegründet werden. Jedoch muss bei der UG (haftungsbeschränkt) jährlich eine Rücklage von mindestens 25 % des Jahresüberschusses gebildet werden. Wenn das Stammkapital 25.000 EUR erreicht, wandelt sich die UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH um.

Aktiengesellschaft (AG)

Die AG besteht grundsätzlich aus einer Hauptversammlung, einem Vorstand und einem Aufsichtsrat und ist im Aktiengesetz (AktG) geregelt.

Die Gründung einer AG erfordert die notarielle Feststellung der Satzung (§ 23 AktG) und ein Mindestgrundkapital von 50.000 EUR (§ 7 AktG). Die Besonderheit bei der AG ist, dass das Grundkapital in Aktien zerlegt wird, das die Aktionäre halten. Unter bestimmten Voraussetzungen können die Aktien an der Börse gehandelt werden, was die Kapitalbeschaffung erheblich erleichtert.

Die AG unterliegt den strengsten Regulierungen innerhalb des deutschen Gesellschaftsrechts. Dies hängt damit zusammen, dass eine AG in der Regel einen erheblichen Kapitalbedarf hat, was gewisse Kontrollmechanismen erforderlich macht. Bei der AG ist ebenso wie bei der GmbH grundsätzlich die Haftung auf das Grundkapital beschränkt.

Im Folgenden finden Sie Informationen zu den Eigenschaften und Gründungsvoraussetzungen folgender Kapitalgesellschaften:

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Rechtsanwalt David Herz, Berlin

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