Gründung einer UG (haftungsbeschränkt)

Wesen der UG

Die Unternehmergesellschaft (UG) wurde im Jahr 2008 eingeführt. Dies geschah in erster Linie, um eine Alternative zur Rechtsform der britischen Limited anbieten zu können.

Bei der in § 5a GmbHG geregelten UG handelt es sich dem Wesen nach um eine GmbH, die allerdings einige, nachfolgende Besonderheiten aufweist:

  • Die UG stellt eine GmbH mit geringerem Stammkapital dar. Das Stammkapital kann dabei auch nur 1 Euro betragen. Es muss allerdings auf volle Euro lauten.
  • Die UG darf im Rechtsverkehr nicht als „GmbH“ bezeichnet werden, sondern muss den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen.
  • Anders als bei der GmbH darf bei der UG keine Sacheinlage gemäß § 5 Abs. 2 GmbHG eingebracht werden.
  • Die UG unterliegt einer Ansparpflicht. Es müssen daher jährlich mindestens 25 % des Jahresüberschusses als Rücklage gebildet werden. Wenn diese zusammen mit dem ursprünglichen Stammkapital 25.000 Euro (Mindestkapital gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG) erreicht haben, können die Gesellschafter gemäß § 57c GmbHG einen Kapitalerhöhungsbeschluss fassen. Dieses entbindet die UG von einer weiteren Ansparpflicht, ermöglicht der UG außerdem, über den Jahresüberschuss fortan auch sonst frei zu verfügen und ihre Firmierung zu ändern und den Rechtsformzusatz „GmbH“ zu führen. Im Ergebnis bedeutet dies, dass die UG nach Erreichen des Stammkapitals der GmbH als eine solche behandelt wird.

Haftungsfragen

Die UG haftet entsprechend dem GmbHG wie eine GmbH. Insoweit kann auf die Ausführungen zur GmbH verwiesen werden.

Voraussetzungen für die Gründung einer UG

Die Gründung einer UG erfolgt wie bei der GmbH durch einen notariellen Gesellschaftsvertrag, § 2 GmbHG. Dieser muss nach § 3 GmbHG Folgendes beinhalten:

  • die Firma und den Sitz der Gesellschaft,
  • den Gegenstand des Unternehmens,
  • den Betrag des Stammkapitals und
  • die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt.

Für die wirksame Gründung der UG ist weiterhin eine Eintragung ins Handelsregister nach § 11 GmbHG erforderlich. Erst mit der Eintragung der Gesellschaft entsteht diese. Die Eintragung ist daher konstitutiv.

Beendigung der UG

Die UG wird wie die GmbH durch Auflösung und Liquidation beendet. Eine Auflösung kommt dabei insbesondere durch Gesellschafterbeschluss mit qualifizierter Mehrheit in Betracht. Hinsichtlich weiterer Auflösungsgründe gelten die Parallelen zur GmbH. Bei der nachfolgenden Liquidation haben die Liquidatoren bei der Vermögensverteilung das sog. Sperrjahr zu beachten. Vermögenslose Gesellschaften werden von Amts wegen im Handelsregister gelöscht.

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Rechtsanwalt David Herz, Berlin

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