Haftung von Geschäftsführern oder Vorständen

Haftung von Geschäftsführern oder Vorständen im Innenverhältnis (Teil 1 – Allgemeine Voraussetzungen)

In der Wirtschaft ist die Frage nach Haftungsregelungen ein sehr wichtiges Thema. Insbesondere Start-Ups sollten sich über mögliche Haftungsrisiken frühzeitig informieren.

Das Thema der Haftung wird häufig unterschätzt und hat insbesondere in den letzten Jahren erheblich an praktischer Bedeutung gewonnen.

Leider ist das deutsche Recht diesbezüglich nicht sehr entgegenkommend. Es gibt kein einheitliches Haftungssystem, sondern jeweils spezialgesetzliche Regelungen für einzelne Teilbereiche.

Die hier thematisierte Haftung der Unternehmensleitung bezieht sich entweder auf den Geschäftsführer einer GmbH oder auf den Vorstand einer Aktiengesellschaft.

Differenziert wird dabei zwischen Innenhaftung oder Außenhaftung. Gemeint ist einmal die Haftung des Unternehmensleiters gegenüber dem Unternehmen (Innenhaftung) und die Haftung gegenüber allen anderen Anspruchsberechtigten (Außenhaftung), wie beispielsweise Kunden, Lieferanten, dem Staat oder auch Wettbewerber.

Die Komplexität dieses Bereichs ist deutlich erkennbar und gebietet eine Themenunterteilung. Der erste Teil soll die allgemeinen Voraussetzungen für eine Innenhaftung und Inanspruchnahme des Geschäftsführers oder des Vorstandes erläutern. Der nachfolgende Teil (Teil 2) behandelt das umfangreiche Thema des Sorgfaltsmaßstabs für die Unternehmensleitung.

Haftungsanspruch nach § 43 Abs.1 GmbHG oder § 93 AktG

Zwar unterscheiden die gesetzlichen Vorschriften zwischen einem Geschäftsführer einer GmbH und einem Vorstand einer Aktiengesellschaft, allerdings besteht hier, abgesehen von einigen Ausnahmen, eine identische rechtliche Handhabung hinsichtlich der Haftungsvoraussetzungen.

So benennt § 43 Abs.1 GmbHG als Anspruchsgrundlage die Pflicht für den Geschäftsführer einer GmbH die „Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes“ anzuwenden. Gleiches gilt nach § 93 AktG für den Vorstand.

Wer darf den Haftungsanspruch nach § 43 Abs.1 GmbHG geltend machen?

(Folgende Erläuterungen werden anhand von § 43 Abs.1 GmbHG geschildert – gleiches gilt aber auch für § 93 AktG)

Einen Anspruch nach § 43 Abs.1 GmbHG kann grundsätzlich allein die GmbH geltend machen. Weder die Anteilsinhaber noch andere Gläubiger können einen direkten Anspruch gegen den Geschäftsführer geltend machen. Diese werden jedoch durch § 43 Abs.1 GmbHG mittelbar geschützt, da eine Wiedergutmachung eines eingetretenen, verschuldeten Schadens in das Gesellschaftervermögen zu erfolgen hat. Dies steht wiederrum den Gläubigern zur Verfügung. Es erfolgt jedoch keine persönliche gläubigerbezogene Wiedergutmachung. Aus diesem Grund ist § 43 Abs.1 GmbHG auch keine Schutznorm im Sinne des § 823 Abs.2 BGB.

Wer haftet nach § 43 Abs.1 GmbHG?

Anspruchsverpflichteter im Sinne des § 43 Abs.1 GmbHG ist immer der Geschäftsführer. Um diese Organstellung innezuhaben, muss grundsätzlich eine wirksame Bestellung durch die Gesellschafterversammlung und eine Annahmeerklärung durch den Betroffenen erfolgt sein.

Dabei ist es irrelevant, ob die Geschäftsführung auch in das Handelsregister eingetragen wurde.

Praktisch gesehen findet der § 43 Abs.1 GmbHG auch bei einem fehlerhaften oder gar fehlenden Gesellschafterbeschluss zur Geschäftsführung Anwendung. Auch ein Anstellungsvertrag mit der GmbH ist nicht zwingend notwendig. Voraussetzung ist nur, dass der Betroffene als Geschäftsführer auftritt und dementsprechend tätig ist. In solch einem Fall liegt eine faktische Geschäftsführung vor und dies ist nach überwiegender Ansicht zur Anwendung von § 43 GmbHG ausreichend.

Pflichtverletzung und individuelle Verantwortlichkeit

Damit ein Anspruch der GmbH nach § 43 GmbHG durchsetzbar ist, muss der Geschäftsführer eine ihm obliegende Pflicht schuldhaft verletzt haben. Grundsätzlich gilt, dass bei dem Eintritt einer Pflichtverletzung das Verschulden zu Lasten des Geschäftsführers vermutet wird. Es ist seine Aufgabe ein Nichtverschulden überzeugend darzulegen.

Allerdings reicht grundsätzlich bereits die leichteste Fahrlässigkeit aus, damit der Geschäftsführer trotzdem in voller Höhe haftet. Auch das Arbeitnehmerhaftungsprivileg, wo eine eingeschränkte Haftung bei betrieblich veranlasster Tätigkeit möglich ist, findet hier keine Anwendung.

Darüber hinaus muss es sich bei dem Verhalten des Geschäftsführers um eine individuelle Verantwortlichkeit handeln. Es ist daher nicht möglich, dass ihm ein Verhalten eines Mitarbeiters der Gesellschaft gemäß § 278 BGB zugerechnet wird. Auch eine Zurechnung des pflichtwidrigen Verhaltens von Angestellten der GmbH gegenüber dem Geschäftsführer nach § 831 Abs.1 BGB kommt nicht in Betracht. Hieraus ableitend, lässt sich auch eine Zurechnung des Verhaltens von Mitgeschäftsführern ausschließen.

Schadenseintritt infolge der Pflichtverletzung

Eine weitere Voraussetzung für einen Haftungsanspruch gemäß § 43 Abs.1 GmbHG / § 93 AktG ist der Eintritt eines Schadens infolge der Pflichtverletzung. Ist ein solcher nicht vorhanden, so drohen zwar gegebenenfalls die Abberufung oder fristlose Kündigung des Anstellungsvertrags, nicht jedoch eine haftungsrechtliche Inanspruchnahme.

Die Kanzlei BUSE HERZ GRUNST Rechtsanwälte steht Ihnen bei allen Fragen des Handels- und Gesellschaftsrechts zur Verfügung.

Rechtsanwalt David Herz, Berlin

Der Bereich des Handels- und Gesellschaftsrechts wird maßgeblich betreut von Herrn Rechtsanwalt David Herz.

Treten Sie jetzt mit uns in Kontakt!