Kauf und Verkauf von Unternehmen und Beteiligungen

Schließlich unterstützen wir Sie auch gerne beim Kauf und Verkauf von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen bzw. Gesellschaftsanteilen.

Im Wesentlichen erfolgt eine solche Unternehmenstransaktion nach den nachfolgenden Prinzipien.

Share Deal

Der sog. „Share Deal” versteht sich als Anteilskauf an einer Gesellschaft. Hierbei erwirbt der Käufer vom Verkäufer die zum Verkauf stehenden Anteile an einer Gesellschaft. Bei einer solchen Übertragung gehen neben den Anteilen im Normalfall auch sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft auf den Erwerber über.

Im rechtlichen Sinn handelt es sich dabei um einen Rechtskauf nach § 453 Abs. 1 BGB. Gegenstand des Rechtskaufs sind dabei entweder Aktien, GmbH-Geschäftsanteile oder Geschäftsanteile an einer Personengesellschaft.

In der Praxis geschieht die Übertragung in der Regel durch einen Kauf- und Übertragungsvertrag über die Geschäftsanteile. Dabei wird oftmals daneben in Bezug auf die einzelnen Vertragsparteien eine Risikoverteilung vereinbart.

Der Share Deal ist aufgrund seiner wesentlich einfacheren Handhabung in der Praxis die bevorzugte Transaktionsform. Insbesondere wird kaum in bestehende Verträge der Gesellschaft eingegriffen.

Asset Deal

Der sog. „Asset Deal“ stellt eine andere Art des (teilweisen) Unternehmenskaufs dar. Im Gegensatz zum Share Deal werden dabei sämtliche von der Transaktion erfassten Wirtschaftsgüter wie Immobilien, Grundstücke, Maschinen, Büroausstattung, etc. im Rahmen einer sog. „Singularsukzession“ übertragen. Dies bedeutet, dass jedes einzelne Wirtschaftsgut und auch jede Verbindlichkeit mit zwingender Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners übertragen werden muss. Dabei können sowohl nur ausgewählte Gegenstände oder Verbindlichkeiten übergehen, als auch ein Betriebsübergang stattfinden. In diesem Fall gehen auch sämtliche Arbeitsverhältnisse der Gesellschaft mit über. Bei einer gesamten Übertragung bleibt ferner am Ende nur die leere „Hülle“ der alten Gesellschaft übrig.

Der Asset Deal findet in der Regel zu einem vertraglich vereinbarten Datum statt. Dabei erfolgt die Übertragung der einzelnen Wirtschaftsgüter entsprechend den zivilrechtlichen Erfordernissen. Bewegliche Sachen werden dabei oftmals durch Einigung und Übergabe i.S.d. § 929 BGB übertragen. Dagegen erfolgt die Übertragung von bspw. Grundstücken durch einen notariellen Vertrag. Rechte werden schließlich im Regelfall abgetreten.

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Rechtsanwalt David Herz, Berlin

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